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按照现行《上市公司重大资产重组管理办法》规定，如果购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上是属于借壳而非重大资产重组的。那么公司此次并购为什么不构成重组呢？公司解释称：本次重组前，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有濮阳惠成 46.95%的股份，为濮阳惠成实际控制人。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司披露的未经审计的截至2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 5.52亿元为基数，分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况测算，本次重组完成后，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此属于重组非借壳。

和雅戈尔门店的情况一样，其他许多国内男装的门店，人气同样不太好。家住上海市普陀区的王思琪常在周末带着家人到附近的社区商业中心吃饭，他告诉记者，“以前总是去商场楼上转转，那里有几家男装的门店，七匹狼、红豆、利郎都有， 11月初，我们想去买几件衣服的时候，发现好几家店都关门了。它们以前生意就一直不温不火。”

预案称：若后续因上述需穿透的交易对方的合伙人发生变更，或根据相关股东提供的最新信息重新穿透计算，导致穿透后股东人数超过 200 名，公司将通过包括但不限于与标的公司部分交易对方协商进行现金收购等方式，确保本次重组符合《证券法》等法律法规的规定。

（3）翰博高新资产负债表结构较差 业绩波动极大翰博高新资产负债率2016年-2018年前三季度分别达89.24%、68.11%、69.65%，濮阳惠成资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.27%，翰博高新的资产负债率较高且远高于濮阳惠成；下图为翰博高新的资产负债项目表。

华泰证券发布的报告显示，9月国常会部署加大力度做好“六稳”工作，特别部署用好专项债，带动有效投资，尽快形成实物工作量。稳增长是短期经济工作重点，积极财政政策和稳健略宽松的货币政策有望在一定程度上对冲经济下行压力。摩根士丹利华鑫证券首席经济学家章俊对第一财经记者称，9月国家发改委牵头召开会议，要求各地尽快梳理上报专项债项目，要求各省自主确定、梳理专项债券项目，尽快上报。目前各地正陆续上报项目，经国家发改委审批后，即可进入发债准备阶段，将充分发挥专项债撬动社会资金、拉动有效投资的作用，确保专项债投资和其他社会投资形成最大合力。随着专项债额度的提前下发，预计对经济的托底效应仍将增强。

简而言之，此次并购不构成借壳的核心在于实际控制人不发生改变。但是实际上本次交易的估价并没有确定，因此公司只是测算了特定情况下，也就是溢价率150%以下，才能确保本次重组不发生实控人改变。按照规定，创业板公司是不允许借壳的，因此公司此次并购的难度在于，必须要以低估值完成对翰博高新的并购，如果并购价稍高，就会构成借壳直接被否。